Do niedawna zakładający startup mieli niewielki wybór jeśli chodzi o formę działalności gospodarczej. Od 1 lipca 2021 roku polski przedsiębiorca, a zainteresowany może być zwłaszcza ten, który rozpoczyna nowy biznes, ma dostęp do nowej formy prawnej spółki kapitałowej w Polsce.
Co to jest prosta spółka akcyjna? Czy jest to atrakcyjna forma prawna dla startupu?
Przed 2021 rokiem dominującą formą prawną wśród polskich startupów była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dodajmy, iż dalej aż 65% krajowych start-upów działa w tej formie. Dla porównania w formie spółki akcyjnej działa tylko 3% start-upów. Pojawienie się nowej formy działalności gospodarczej – czyli prostej spółki akcyjnej – stanowiło sporą innowację, co pociągnęło za sobą dość szybki wzrost zainteresowania tą nową formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wiele na ten temat można przeczytać w raportach opublikowanych na stronie: https://startuppoland.org/raporty/
(PSA ma swój odpowiednik m.in. we Francji i na Słowacji. ) Źródło informacji o PSA: https://pl.wikipedia.org/wiki/Prosta_sp%C3%B3%C5%82ka_akcyjna
I tak w ubiegłym roku w nowej formie, czyli jako PSA, działało już aż 8% krajowych startupów – prawie co dziesiąty start-up. Jak podają źródła rządowe, mamy ponad 2000 PSA w naszym kraju.
Na czym polega atrakcyjność prostej spółki akcyjnej?
Dlaczego jest to tak duża innowacja?
Od strony prawnej – prosta spółka akcyjna dalej jest spółką kapitałową, Czyli taką formą prawną organizacji podmiotów gospodarczych, która jest stosowana w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw oraz dla organizacji grup kapitałowych, w odróżnieniu od spółek osobowych (spółka cywilna, spółka z o.o.) Jednak w tym wypadku kapitał akcyjny wymagany do założenia to symboliczna złotówka (1 PLN).
PSA wdrożono w ramach “Pakietu 100 zmian dla firm” realizowanego przez Ministerstwo Rozwoju za czasów rządu PIS, a wraz z ową nową formą spółki pojawiła się również ulga B+R, a także innovation box. Omówimy je w dalszych materiałach.
Jakie dalsze uproszczenia wnosi ze sobą prosta spółka akcyjna?
Czym PSA się różni od klasycznej spółki akcyjnej?
1. Uproszczone zakładanie prostej spółki akcyjnej. Może ona zostać założona przez jedno lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Rejestracja może odbyć się w formie umowy elektronicznej.
2. Nieokreślony charakter akcji prostej spółki akcyjnej – gdyż w typowej spółce akcyjnej akcje mają formę pieniężną lub nie pieniężną, natomiast wkładem mogą zostać prawa niezbywalne, prawo autorskie i co ciekawe, świadczenie pracy.
Akcje nie posiadają wartości nominalnej co pozwala na łatwiejsze zmiany w strukturze kapitału. Ponadto mają one niepubliczny charakter, gdyż nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnych systemach obrotu.
W tym miejscu nasuwa się anegdotka z cyklu: Czy pies może wejść na giełdę? Gdy spytamy sztucznej inteligencji, to powie że: „Nie, bo psa nie możemy wpuścić na giełdę”. Oczywiście, jest to gra słów, której chatbot nie rozumie, bo nie posiada ludzkiej cechy, czyli poczucia humoru.
A tak na poważnie : jeżeli nasz startup szybko „rozkręci się” i będziemy chcieć dofinansować go poprzez emisję akcji i rejestrową sprzedaż na giełdzie, to brak obecności prostej spółki akcyjnej na giełdzie można uznać za mankament tej formy działalności gospodarczej. Spółka akcyjna pełna, czyli tradycyjna – taką formę musi posiadać startup, aby mógł być notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych.
3. Organy prostej spółki akcyjnej – tu również jest novuum, gdyż to założyciele spółki decydują o modelu zarządzania przedsiębiorstwem. Do wyboru posiadają model zarządu lub rady dyrektorów (system monistyczny). Co się z tym łączy, formy podejmowania decyzji są odmienne, niż te, które znamy z spółek akcyjnych. Nie mamy posiedzeń Rady nadzorczej, bo nie jej po prostu nie potrzeba. Decyzje w PSA mogą być podejmowane przez Skype. Czy jest to więc bezpieczna forma dla firmy a zwłaszcza dla jej udziałowców?
Powstaje wtedy pytanie, kto odpowiada w prostej spółce akcyjnej?
W prostej spółce akcyjnej (PSA) za zobowiązania spółki odpowiada przede wszystkim sama spółka całym swoim majątkiem. Akcjonariusze nie odpowiadają za długi PSA swoim majątkiem osobistym, co jest cechą charakterystyczną spółek kapitałowych. Jednakże, członkowie zarządu, dyrektorzy, a w niektórych przypadkach także likwidatorzy, mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli spełnione są określone warunki, takie jak niedopełnienie obowiązków statutowych lub nieodpowiedzialne zarządzanie.
Czy dyrektorzy odpowiadają swoim majątkiem?
Odpowiedzialność członków zarządu i dyrektorów PSA:
Chociaż akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki, członkowie zarządu i dyrektorzy (zarówno wykonawczy, jak i niewykonawczy) mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli naruszą swoje obowiązki. Szczególnie istotna jest tu tzw. Business Judgement Rule, która pozwala na pewną swobodę w podejmowaniu decyzji biznesowych, ale jednocześnie nakłada obowiązek działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i oparcia decyzji na rzetelnych informacjach.
4. Ewidencja akcji prostej spółki akcyjnej. Zgodnie z KSH , podmiotem prowadzącym rejestr może być w tym przypadku dom maklerski, notariusz, bank prowadzący działalność maklerską, bank powierniczy.
Co to jest dematerializacja akcji PSA?
Dematerializacja akcji oznacza odejście od formy dokumentu. Taka akcja, choć zarejestrowania, nie posiada tej formy – akcji na okaziciela bądź akcji imiennych. W PSA uczestniczyć w zgromadzeniu akcjonariuszy może jedynie osoba, która na koniec dnia poprzedzającego była wpisana do ewidencji jako osoba uprawniona.
Czy prosta spółka akcyjna jest lepsza niż spółka z o.o. – dla startupu?
To pytanie nie ma prostej odpowiedzi w formie jednokrotnego wyboru w zakresie zerojedynkowego tak-nie. To zależy od konkretnych wymagań, założeń, oczekiwań, typu finansowana, modelu biznesowego, charakteru, branży i konstrukcji danego startupu. Z pewnością ogromnym atutem jest nie tyle niski kapitał założycielski, lecz dużo łatwiejsze pozyskiwanie nowych funduszy poprzez emisję akcji – a przecież startup z natury potrzebuje dużo finansowego wspomagania na starcie.
